【导读】股权回购成争议焦点，多方呼吁友善协商、从长计议，为企业健康发展与基金长期回报打基础。

中国基金报记者任子青 莫琳

近日，针对一级市场备受关注的股权回购问题，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）向各私募股权创投基金管理人发出重要提示，呼吁行业树立长期投资、价值投资理念，科学合理设置回购条款，通过友好协商妥善解决潜在纠纷，共同维护市场稳定，支持实体经济发展。

自去年起，股权回购条款的执行困境成市场焦点。一方面，部分初创科技型企业因触发回购条款面临严峻资金与发展压力；另一方面，私募股权与创投基金因回购执行难陷入“退出困局”，影响基金正常运作与投资者回报

中基协指出，股权回购条款本质是投融资双方应对未来发展不确定性、信息不对称及代理成本设计的风险缓释工具。但在当前宏观经济环境下，其执行面临新挑战。为此，中基协提出多项核心指引，引导行业回归投资本源，实现可持续发展。

科学设置回购条款

坚守投资底线

中基协强调，私募股权创投基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，发挥私募股权创投基金作用，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新。

对于设置股权回购条款的基金，相关安排应科学合理，退出目标综合多元，不得利用回购安排违规从事借贷、“明股实债”等非私募基金投资活动，也不得签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款。

基石资本表示，中基协对股权回购条款的规范要求，核心是回归“风险共担、收益共享”的股权投资本源，实现投融资双方权利与义务对等科学合理的回购条款，为投资方提供有序退出路径，保障创业团队经营自主权和企业现金流安全，避免“杀鸡取卵”的短视行为。这种坚守股权投资本质的规范，让风险投资真正承担创新风险，创业者无需背负过度回购压力，敢于投身原创性、颠覆性技术攻关，激发年轻人创业热情，为创新创业生态注入长期信任与活力。

紫荆资本法务总监汪澍表示，自去年回购争议频发以来，创业者和创投机构因回购条款争执产生的“不信任感”问题更突出。中基协的呼吁有助于引导行业机构重新审视回购条款作用，扭转行业整体形象，重塑行业在创业群体中的正面形象。

盈科资本产业投资事业部总裁冯志强表示，此举将推动创投行业规范，减少纠纷，平衡双方利益，促进实体经济健康有序发展。

倡导友善协商、从长计议

妥善解决利益分歧

针对已触发回购条件的情形，中基协特别鼓励基金管理人加强与投资者、回购义务人等相关方沟通。代表基金行使权利时，应充分评估宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素，审慎考虑对回购义务人及整个私募基金行业可能带来的连锁影响。

中基协尤其倡导，对于以上市为目标的回购条款，各方应本着“友善协商、从长计议”的原则，积极探索通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率（如适用）乃至解除股权回购协议等多元化方式，妥善解决利益分歧，支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础。

对此，环球律所事务所合伙人刘宪来律师讲述了一个成功案例。在代表投资人处理某投资项目股权回购事宜中，创始股东无力回购投资人所持股权，一度陷入僵局并准备进入司法程序。后经各方努力，在公司估值降低情况下，引入新一轮投资人。新投资人受让主张回购投资人的部分老股，同时延后各投资人的回购触发期限，使公司能继续平稳运营，走出股权回购纠纷阴影。

刘宪来律师建议，基金管理人应合理选择回购义务人，对股权回购触发事件设定清晰可行标准，详细规定回购程序。公司方应充分了解回购触发对公司和创始股东的影响，充分评估是否具备履行回购义务的能力，合理设定回购触发条件和时限，有效隔离股权回购对创始股东个人其他财产的影响。

冯志强告诉记者，对于股权回购问题，市场主要关注回购条款设计、估值调整机制及法律风险比如回购触发条件、估值对赌的公平性、回购资金来源及执行效率等。若想避免相关问题，需要业界各方共同推动，通过综合性环境推动解决目前困局，可从优化条款设计、拓宽退出渠道、鼓励协商调解、平衡投资者保护与企业可持续发展等方面着手。

炜衡律师事务所合伙人郭泽长律师建议，投资人在约定回购义务主体设置上尽量约定为控股股东、实际控制人。若仅能约定由标的公司承担回购义务，建议增加担保措施，要求控股股东、实际控制人承担连带保证，或要求第三人为公司回购提供担保。对于公司方，建议合理设定指标，避免业绩要求过高，要求对回购义务人责任设置上限等。

股权回购条款应用广泛

实操层面挑战犹存

据研究，国内一级市场投资活动中“回购条款”的应用率已超90%。汪澍表示，应用范围泛滥加剧一级市场创业企业和投资机构间矛盾冲突，随之而来的是公司治理、资产估值、争议解决等领域的复杂斗争。

“一级创投股权回购纠纷频发主要因市场环境变化、条款设计缺陷、资金压力、利益博弈及法律执行问题。”冯志强表示。

刘宪来律师与郭泽长律师均指出，当前投资人行使回购权主要面临三大核心困境：一是回购义务人偿付能力不足，条款沦为“一纸空文”；二是目标公司回购需履行复杂的定向减资前置程序，实践中难以落地；三是回购权的法律性质认定尚存分歧，各地法院对其属于形成权还是请求权裁判不一，直接影响投资人行权期限与策略。

面对这些长期存在的行业痛点，新修订的《公司法》出台被视为重要里程碑。两位律师均特别关注到，新法新增针对控股股东滥用权利的中小股东回购救济机制，即控股股东严重损害公司或其他股东利益时，受害股东有权请求公司以合理价格收购其股权。这一条款显著加强对中小投资者权益的保护力度。

然而，新修订的《公司法》虽在立法层面有突破，但实操层面仍有挑战。郭泽长律师进一步分析，“经营异常”等回购触发条件的量化标准仍模糊，行权期限的争议未完全平息。尽管新法扩大公司回购适用场景，但“减资程序前置”的核心障碍仍存在，回购价格“合理性”的界定及减资程序的具体执行要求，有待未来司法解释与实践进一步明确。

（文章来源：中国基金报）

原标题：破解“退出困局”！多方呼吁规范股权回购条款！

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