2020年11月23日，在日照高新区管委会的会议室里，积压已久的矛盾彻底爆发。

一位日照高新区相关人士称：“未来的收益必须实现才行，要是未来实现不了，就得把股份给我扣回来！”

中兴汽车总经理肖伟反驳道：“未来的事情哪能评估得那么准？谁是神仙啊？出了责任得有人承担，这把评估机构都吓住了。”

这段正面交锋，是日照中兴汽车有限公司（以下简称“合资公司”）八年造车停摆的缩影。

2017年，河北中兴汽车制造有限公司（以下简称“中兴汽车”）终止了与广汽的合作，急需将乘用车产品的生产基地从宜昌转移；而日照高新区也正在寻觅合适的造车项目。

双方一拍即合，前者提供技术和产品，后者的金融平台日照高新发展集团有限公司（以下简称“高发集团”）提供生产厂房及资金，很快便签订了合资合作协议，合资公司随之成立，目标是打造“日照市第一家整车制造厂”。

然而，合资项目的宏伟蓝图如今已沦为空壳。评估停滞、量产未果、管理模糊、研发失败等问题频发，长达八年的拉锯战，不仅耗尽了双方的资源与耐心，更是击碎了日照的乘用车造车梦。

争议初显

2017年年底，合资公司成立后不久，双方的资产注入就遇到了一些客观挑战：

其一，原计划用于快速投产的老厂房被认定为违建，需推倒重建，这一工程耗时长达一年半。

其二，厂房重建后若按原计划入资，中兴汽车需一次性交税高达几千万元，但由于无法开工经营，资金压力较大。

其三，乘用车轿车生产资质是由中兴汽车日照分公司为主体申请，如要顺利获批，需保留一部分资产在该分公司，这也导致资产无法一次性全部注入合资公司。

于是注资延期成为双方协商一致的结果，但这为后续评估报告过期埋下隐患，双方当时未充分预判到其严重性。

据合资公司章程，中兴汽车以实物、知识产权出资7.65亿元持股51%，高发集团则以货币、实物出资7.35亿元持股49%。若出现中兴汽车资质、出资资产已经迁移到日照而高发集团违约的情况，前者可继续无偿提供资质，但后者则需购买前者已经转移到日照的全部资产所形成的股权。

“实物及知识产权”这部分资产值不值钱、值多少钱，需要专业的第三方机构来进行评估并出具报告。上述公司章程中已明确了双方实际出资额，这意味着第一轮的资产评估已经完成。

由于注资事项的一再延期，最早的评估报告已经过期，过期报告又无法作为后续注资依据，高发集团于2019年8月提出对中兴汽车出资资产进行二次评估。

对高发集团来说，以过期报告作为注资依据是不可触碰的合规底线，一旦后续出现争议，国有资产流失的追责风险如影随形，二次评估必然推上议程。

对中兴汽车来说，二次评估可能会产生资产折损，这对追求资产使用效率、生产经营效率的民营企业而言，也是难以接受的。

但随着日照高新区管委会的介入协调，矛盾得到了一定程度地解决。2019年10月，双方再次签订协议，确认此前未完成出资非双方原因，一致同意对中兴汽车未履约的出资资产重新评估并按规定出资，评估差额由政府政策解决。

但对二次评估的争议，也始终贯穿在双方的合作过程中，成为双方最终均未完成全部注资的伏笔。

记者了解到，中兴汽车于2017年12月和2018年9月，分两次总计注资1.47亿元。此后，二次评估始终未能完成，中兴汽车便再无注资入账。而高发集团则在2017~2020年期间，陆续出资总计约4亿~5亿元，也未完成约定的出资任务。

在2020年11月的争执中，双方均把注资延期、报告过期的责任推给了对方。高发集团认为，中兴汽车因资产转让税费问题拖延注资，导致报告过期；而中兴汽车则在承认税费问题及生产资质申请约束的同时，强调“老厂房因合规问题被单方面推倒重建”是重要因素。

肖伟表示：“当时都没有设想到国有资产规定评估报告过期的事，需要重新评估。”

矛盾激化

2020年11月23日，日照高新区管委会召开协调会议，试图调和矛盾。

彼时距离开展资产二次评估已有整整一年的时间，但评估却迟迟没有进展。

这场协调会被认为是中兴汽车与高发集团合作破裂的标志性节点，双方的争执在这场协调会上达到了顶点：中兴汽车不断质疑资产评估受阻原因，认为高发集团“故意刁难”；而高发集团则强调合规底线，国有资产不能冒风险。

一方面，双方在资产价值认定及其方式上产生分歧。高发集团希望在未来收益法评估的基础上引入“对赌条款”；中兴汽车则不认同，认为合资公司是双方共同管理运营，绑定对赌条款并不合理。

记者了解到，由于未来收益具有不确定性，对赌条款被看作为一种风险兜底机制。

高发集团相关负责人提出，未来收益法需绑定对赌条款，若未来收益未达预测值，中兴汽车需按比例扣回对应股份或退还部分出资，预测销量与实际销量存在差距时，相应调整股份才符合公平原则。

中兴汽车则对该条款明确表示反对，认为未来收益评估本身就是基于合理假设的区间判断，无任何机构能保证100%精准，此类条款是导致评估机构因风险顾虑拒绝出具报告的原因。首次评估已认可资产的未来收益价值，二次评估应是校准资产当前状态的价值，并非绑架未来收益的对赌。

另一方面，从首次评估到二次评估，中兴汽车的部分资产无法保持完整，比如缺失、损耗等，这也加大了资产评估工作的难度。

日照高新区管委会相关人士曾质疑：“资产1/3在路上，1/3已到，1/3没到？”

高发集团认为，中兴汽车资产缺失，部分资产存放在外部供应商处，但后续一些供应商要么倒闭要么失联，中兴汽车无法提供完整的供应商名单、权属证明，而资产迁移中的拆卸损耗、部分设备的折旧，原评估值已脱离实际价值。

中兴汽车方面认为，首次评估时资产完整且符合注资条件，若当时资产存在缺失，合资公司不可能接收入账。且双方后续协议明确若重新评估存在差额，由政府政策补偿，已为资产状态变动预留空间，不应成为评估阻碍。

分歧的背后是国有资本与民营企业理念的正面碰撞，前者强调合规为本，后者则希望效率为先。

随后，中兴汽车也在上述协调会提出，可以直接减资且不当大股东，“认多少入多少”，做起来了再增资，避免资产长期搁置而贬值。但该提议最终也并未被高发集团认可。

第一财经记者注意到，日照高新区管委会曾多次协调双方“加快资产评估”。

2020年4月的专题会议称，一期资产（乘用车）按照现状加快评信速度。评估过程要合理、合法，只要有依据的就可以进行评估，并根据评估价值完成入资。2020年8月的专题会议称，“一、二期”入资资产因评估报告过期、新一轮评估工作正在开展等客观原因暂不具备入资条件。加快重新评估速度，争取于2020年12月31日前全部完成。

项目烂尾

最初，中兴汽车以已经上市销售的C平台和新购买的广汽开发完成的CP-2平台车型资产作为出资与高发集团成立合资公司。据记者了解，C平台是一个紧凑型SUV平台；CP-2平台有三款轿车，分别是项目代号CP11三厢轿车，CP21加长版三厢轿车及CP22两厢轿车。

但股东双方矛盾重重且缺乏信任，让推进造车项目陷入僵局。最终，上述2个平台及5款车型（含Q-one项目），没有一款车型被真正推向市场，甚至没有一款车型真正研发成功。

曾被合资公司寄予厚望的项目为何最终失败？双方在多个关键问题上存在争议。

首先是“成熟产品优化升级后快速推向市场”始终未能落地。

高发集团认为，成熟产品从未实现量产，是中兴汽车未履行义务；而中兴汽车则认为，主要是工厂重建、法规升级导致产品线调整所致。

中兴汽车财务总监康玲表示：“K1产品已属成熟下线产品，且已销售1万多台。未实现批量交付的原因是工厂重建耗时一年半，期间法规升级导致产品需调整，并非未提供成熟产品。”

日照高新区管委会人士强调，中兴汽车能够获取“7字头资质”（燃油+新能源双资质），核心依赖项目配套的“4大工艺车间”，该资质对资产价值至关重要，印证了工厂重建是必要的。

其次是合资公司基于C平台开发的衍生产品Q-one项目研发主导责权不清。

上述管委会人士认为，Q-one项目不应由合资公司承担研发成本，应将成熟产品交过来，而非让合资公司投入研发。中兴汽车则反驳称，Q-one产品开发是按协议约定需在合资公司内部推进，不由中兴汽车主导开发，如今却将研发责任甩给己方。

第一财经从接近高发集团人士处了解到，合资公司推进的Q-one乘用车项目，研发团队以中兴汽车人员为主。高发集团曾委托招聘部分研发人员，但核心管理岗与技术路线、项目节点均由中兴汽车主导决策。

不过，中兴汽车方则称，当时合资公司组建的研发团队由高发集团聘用，高发集团派驻人员担任研究院院长，负责Q-one项目的开发。该项目于2018年12月开发立项审批完成。2020年年末，中兴汽车派驻的乘用车项目负责人接手。

再者是合资公司资金问题始终未能解决。

2020年7月的专题会议称，对合资公司急需的资金需求，要列出具体的时间节点、使用计划，要广开思路，尽快将合资公司产能利用率做起来。该会议的召开时间为2020年7月。

2021年5月，合资公司向高发集团发布研发专项资金使用情况汇报，明确后续资金数量及用途。一年后，乘用车混动项目立项被迫暂停，亦无疾而终。

中兴汽车派驻的乘用车项目负责人表示，2022年5月30日关于合资公司乘用车混动项目的立项被迫暂停，主要是由于资产评估与资本注入的反复延期，导致了合资公司处于资金短缺的状态。

而至于CP-2平台和C平台的四款车型由于中兴汽车注资问题，始终未能生产。

最后是合资公司治理混乱，总经理决策失效。

高发集团强调“国有资产监管风险”，其派驻的人员分管财务审批等事项，在资金的监管、审批上较为谨慎。但中兴汽车方认为肖伟受制于财权，导致“总经理负责制”落空，无法推进合资公司正常的经营生产。

（文章来源：第一财经）

原标题：八年拉锯 一纸空文：日照合资造车停摆始末

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